反貪腐政策

最後更新： 2025 年 5 月

1. 引言

1.1 Pepwave International Limited （「本公司」）及其連繫公司（統稱為「本集團」）對所有形式的欺詐或賄賂採取零容忍政策。本政策第 3 及第 4 部分提供了有關可能構成欺詐及賄賂行為的指引。

1.2 本集團認同欺詐或賄賂行為會損害一家公司的聲譽並破壞其與監管機構、客戶、合作夥伴及競爭對手的關係。欺詐或賄賂行為可能導致一家公司或其僱員面臨刑事起訴或監管行動，帶來罰款及監禁等刑事或民事處罰，並損害公司的業務。

1.3 本集團致力於在其所有業務中恪守高標準的商業誠信、公平、公正及透明度。本集團嚴禁任何形式的欺詐或賄賂行為，並會竭力防止、阻嚇、偵測、舉報及調查各種形式的欺詐及賄賂行為。

1.4 本集團的董事及高級管理人員須負責確保反貪腐工作的有效實施，尤其是監察及調查集團內發生的任何重大欺詐或賄賂活動。

1.5 如針對本政策有任何問題或查詢，請透過[email protected]聯繫本集團的合規團隊。

2. 適用範圍

2.1 本政策適用於本集團、本集團的所有董事、管理人員及僱員（就這些目的而言，包括所有無論位於何處的長期、定期、合約制或臨時僱員）（統稱為「僱員」）。本集團還鼓勵客戶、供應商、顧問、承包商及其他合作夥伴遵守本政策的原則。

2.2 本集團要求所有僱員以道德、適宜的方式及誠信行事。所有僱員的行事必須完全遵守本政策、《防止賄賂條例》（香港法例第201章），以及所有其他司法管轄區適用於該僱員及／或其代表本集團所進行的業務活動的欺詐或賄賂相關法例（而它們的規定可能比本政策嚴格）。違反這些規定可能會導致紀律處分，最終可能導致（即時）解僱及／或個人民事及／或刑事制裁。

3.3 本政策規定了所有僱員必須遵守的最低行為標準，並應結合《行為準則》一起閱讀。每位僱員都有責任通過遵守本政策來打擊欺詐及賄賂行為。即使可能導致本集團失去有關交易，任何僱員都不會因為拒絕不當利益或賄賂而遭受降級、處罰或其他不利後果。

3. 欺詐

3.1 「欺詐」一詞普遍包括有意圖從中獲取某種形式的經濟或個人利益，或令他人蒙受損失的欺騙行為。欺詐行為包括但不限於欺騙手段、賄賂、偽造、勒索、盜竊、串謀、挪用、盜用、虛假陳述、隱瞞重要事實及串通。

3.2 可能影響本集團的欺詐行為的例子有（但不限於）：

a. 透過欺騙手段或濫用其職權以取得經濟利益或任何其他好處；
b. 未經授權，進行涉及利益衝突及／或從中獲取個人利益的交易活動；
c. 不當使用非公開的業務資料及／或商業秘密；
d. 盜取、未經授權使用及／或處置集團的資產或資源；
e. 偽造賬目及／或作出具誤導性的披露；
f. 就所進行的工作或項目中使用的物料作出虛假或不實聲明／說明；及
g. 虛假工資、發票或開支申索。

3.3 請注意，無需涉及一定金額，亦可能會被視為欺詐行為。未能成功的欺詐亦會被視為欺詐行為。

4. 賄賂及回扣

4.1 賄賂涉及直接或間接向政府官員（包括公共機構的官員、成員或僱員）或一家公司的任何僱員或其他與一業務有關的人士提供或建議提供任何好處，作為對該人在處理其僱主／委託人事務時之行事的誘因或報酬。它還涉及索取或接受賄賂。

4.2 賄賂通常發生在某人向另一人提供利益，作為該人不當履行職責（通常是為了贏得或保留交易或優勢）或濫用職權以謀取個人利益的引誘或報酬。由第三方或通過第三方提供或付款亦為賄賂。

4.3 賄賂及回扣可以包括任何有價值的事物（即「利益」），包括：

a. 任何饋贈、貸款、費用、報酬或佣金，其形式為金錢、任何有價證券或任何種類的其他財產或財產權益；
b. 任何職位、受僱工作或合約；
c. 將任何貸款、義務或其他法律責任全部或部分予以支付、免卻、解除或了結；
d. 任何其他服務或優待(款待除外)，包括維護使免受已招致或料將招致的懲罰或資格喪失，或維護使免遭採取紀律、民事或刑事上的行動或程序，不論該行動或程序是否已經提出；
e. 行使或不行使任何權利、權力或職責；及
f. 有條件或無條件提供、承諾給予或答應給予上文所指的任何利益。

4.4 在大多數國家及地區，賄賂均屬於刑事罪行。包括美國及英國等國家已經制定了反賄賂法，即使該活動發生在美國及英國境外，仍然適用於該國的公民及公司。無論公司在何處成立，美國及英國的反賄賂法也適用於在美國或英國任何地區進行（部分）業務的公司。違反這些法律可能導致對公司及個人的嚴厲處罰。

4.5 有見及此，不論是以其個人身份抑或代表集團行事，本集團嚴禁僱員：

a. 直接或間接向或為任何人（無論是私人還是公職人員）提供、承諾、給予或授權任何賄賂或回扣，以為本集團獲取任何不當交易或其他不正當優勢；
b. 無論是為了本集團抑或他們自己或其家人、朋友、連帶關係者或熟人的利益，而向任何人（無論是私人還是公職人員）索取、接受或收受任何賄賂或回扣，以換取任何與本集團業務有關的不當交易業務或其他不正當優勢；
c. 以其他非法或不正當手段（包括賄賂、好處、勒索、金錢、誘因、秘密佣金或其他報酬）影響他人的行為；或者
d. 作為第三方索取、接受、支付或提供賄賂或回扣的中間人。

4.6 疏通費（即用以換取加快或確保政府恆常工作的費用，例如獲得簽證、許可或執照）也可能構成賄賂。疏通費在大多數國家／地區都被禁止，本集團亦嚴禁支付任何疏通費。

4.7 在嚴格遵守本政策規定的時候，僱員須運用其常識及判斷力，評估任何安排是否可能被視為貪腐或不當。

5. 饋贈及款待

5.1 在為業務的尋求最佳價值的時候，本集團仍致力於以公平、誠實及專業的方式與客戶、供應商、承包商及其他合作夥伴交流。本集團禁止僱員以任何形式向與本集團業務有關的任何人士索取任何利益。

5.2 商務饋贈及招待（「商務禮遇」）是與合作夥伴建立良好關係的慣常禮節。然而，僱員應該避免／拒絕提供或接受任何可能（或可能被認為）會影響僱員或本集團作出客觀及持平的商業決策、不公平地影響業務關係或誘使僱員違背本集團利益行事的商業禮遇。

5.3 如果拒絕會被視為不善交際或不禮貌，僱員可以接受（但不得索取）以下自願提供的饋贈：

a. 只具象徵價值的宣傳或推廣禮物或紀念品；及
b. 屬節日或特別場合中的饋贈，惟其價值不得超過港幣500元。

5.4 如果僱員希望接受上述以外的饋贈，他/她應按照本集團《行為準則》訂定的程序，並在收到或知悉饋贈起（以較早者為準）的三個工作天內徵得其部門主管的書面批准。部門主管應根據以下原則仔細考慮每個申請：

a. 該饋贈絕不能以換取經濟或個人利益為目的而提供；
b. 無論是單獨還是與向該接受者提供的其他饋贈及招待結合考慮，該饋贈必須合理且在性質及價值上合宜；
c. 提供該饋贈的目的只能是為了建立或維持業務關係或提供正常的禮遇，而非為了影響本集團或接受者在做出特定業務決策時的客觀性；
d. 該饋贈必須適當且符合合理的商業慣例，且接受該饋贈不會損害（或被認為損害）本集團或接受者在做出特定業務決策時的客觀性；
e. 公開披露接受該饋贈的事實及／或饋贈者的身份不應為本集團或接受者造成尷尬或影響其名譽；及
f. 該饋贈必須是所有適用的法律、規則及規定所允許的。

5.5 根據第 5.4 段提出的申請須予以保留並記錄其性質、目的、價值、日期、以及饋贈者及接受者的資料，以及申請人是否已獲准保留該饋贈或有其他處理該饋贈的指示。

5.6 儘管本集團接受餐飲或娛樂節目等招待是常見的商業及社交行為，但僱員應禮貌地拒絕性質不合宜或過於頻繁的邀請。如不違反上文第 5.4 段訂定的原則，且拒絕會被認為是不禮貌的，僱員可以在有答謝機會的前提下接受邀請。

5.7 本集團憑藉我們的產品及人才優勢獲得業務。僱員不得向政府官員或任何人提供超過象徵價值，或超出與本集團業務相關的一般商業慣例下的禮遇。在節日期間向客戶及供應商（但不包括政府官員）提供食品是可以接受的，前提是它們：(i) 在特定的習俗或文化及普遍接受的商務禮儀下是適當的，(ii) 價值合宜且非過於頻繁，以及 (iii) 合乎所有適用於該僱員及預期接受者的法律、規則及規定。¹

5.8 在決定某商務禮儀是否屬於商業慣例的可接受範圍內時，我們鼓勵僱員與其部門主管討論。如果僱員在進行本集團的業務時須代表客戶行事，他／她還應遵守該客戶可能就收受商務禮遇施加的額外限制。

6. 政策傳遞與培訓

6.1 本政策經網上發布，並通過內聯網提供給所有僱員。每位部門主管須將本政策傳達給他們所負責的僱員。部門主管須確保向他們匯報的所有僱員都了解並遵守本政策。

6.2 僱員應定期接受反貪腐培訓、更新及簡報，了解有關本集團的反貪腐政策及措施、欺詐及賄賂風險以及與其業務領域相關的法律、規定及行為準則。

6.3 在適當情況下，本集團會向客戶、供應商、承包商及其他合作夥伴傳達我們對所有欺詐及賄賂的零容忍政策。本集團不會明知而與以行賄及／或進行貪腐活動而為人所知的商家進行交易。

7. 記錄、賬目及其他文件

7.1 本集團致力建立及維持穩健的財務及會計控制系統，包括充分地劃分職責、控制授權及記錄項目或變更，以確保其賬簿的準確性及完整性，並防止或偵測任何違規行為。這套系統會定期進行檢討及審核。

7.2 本集團依賴僱員的合作，誠實、準確、及時地記錄和報告資料，以作出負責任的業務決策。公司所有的交易須準確記錄和保存。所有業務開銷都必須有適當的文件支持，並及時和準確地記錄在案。僱員可以從財務與會計部門取得本集團的費用審批指引。

7.3 本集團的所有賬簿、記錄、賬目及財務報表必須：

a. 合理地記錄細節並予以保存；
b. 適當且準確地反映本集團的交易；
c. 符合適用的法律及本集團的內部控制的要求；及
d. 根據任何適用的法律或定規，及時作出披露 —— 須牢記本集團包括一家上市公司，必須遵守香港交易所《上市規則》中的公開披露要求。

本集團嚴禁偽造集團內任何公司的任何賬簿、記錄或賬目。

7.4 本集團遵守所有適用的財務報告及會計規定。如任何僱員對本集團的會計或審計事宜有任何疑慮或投訴，本集團強烈建議僱員將這些疑慮提交給財務與會計部門主管及／或其部門主管。

8. 舉報及調查程序

8.1 我們積極鼓勵僱員舉報任何有關欺詐及賄賂行為的疑慮。如果僱員發現任何實際或疑似違反本政策的行為，他／她必須按照本集團《揭弊政策》中提供的舉報渠道及流程報告此類事件。《揭弊政策》為僱員及與本集團有業務往來的人士提供一個保密舉報機制，讓他們對疑不良、失當或瀆職行為提出疑慮或作出舉報。

8.2 本集團已制定程序，以確保任何此類有關欺詐或賄賂行為的舉報會得到妥善記錄、調查及跟進或懲罰。所有疑慮或舉報都將在切實可行的最大範圍內保密處理。本集團不會容許對真誠就實際或疑似違反本政策行為作出舉報的僱員進行任何形式的報復。

8.3 為便於對這些舉報及任何其他涉嫌或疑似違反本政策的行為進行調查，所有部門及僱員必須充分及開誠地配合本集團開展的調查。不合作或不提供真實資料也可能導致有關僱員受到紀律處分，最嚴重的包括解僱。

9. 政策檢討

9.1 本政策已獲本集團批准。本集團會因應根據其企業策略及與營運相關之企業管治的發展，不時檢討本政策。

備註

此等饋贈或招待亦不得超過接受者所屬組織所規定的任何限制。

注意：如果本政策的中英文版本之間存在任何不一致之處，請以英文版本為準。

Supplier Policies

Anti-corruption Policy (Chinese Version)